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摘要: 银行债转股的业务空间有多大?

对于股权投资领域而言,银行大举进入这一领域,最大的冲击还不在于其资金优势,而在于其掌握的大量标的。一家商业银行的中小企业部动辄有上万家企业客户。这些客户在申请贷款时,已将较为真实的一面展现给银行。银行对这些客户进行筛选,可以将其中一些成长性、安全性俱佳的企业的债权转为股权。


??  作者|林海(北京大学经济学院博士后)


8月7日,银监会发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿)(以下简称“征求意见稿”)。此举不但意味着,债转股将进入落地实施阶段,由试点走向常规化,还意味着商业银行的股权投资业务又增加了新的渠道和实体。


这一轮市场化“债转股”的风,去年就开始吹了。今年的“征求意见稿”正是对去年10月10日国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(以下简称“指导意见”)的落地执行。根据“指导意见”,银行仍然不得直接将企业债权转为自持股权,而应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。


银行为什么要进行债转股


近年来,商业银行由于受到利差收窄、利率市场化和互联网金融冲击等因素影响,有必要努力向股权投资领域转型。但是,由于《商业银行法》对于银行直接持有股权设置了明确的法律限制,转型之路始终很难走通。而且,银行即使被动持有了股权,也需要为其准备较高的风险拨备,大大提高了开展股权投资的成本。因此,需要有合适的“由头”,来开展相关业务。


由头之一,即是2016年4月出台的投贷联动试点。十家银行得以允许新设股权投资机构,配合“科技型支行”开展投贷联动业务。由头之二,即为“市场化债转股”,银行得以新设债转股实施机构,以受让债权并转为股权的方式,开展实质性的股权投资业务。


不能直接持股,是坏事也是好事。坏事是资金体量可能就有限。好事是,可以正儿八经成立一家实施机构,买进债权转为股权,实质上进行的就是股权投资。这为商业银行申请新设实施机构提供了依据。更有意思的是,还鼓励实施机构引入社会资本,发展混合所有制,增强资本实力——因此,实施机构不再是银行出资的通道,而开始成为提供负债企业融资方案的解决者,和社会资金股权投资的组织者。


如果说,去年的“指导意见”是给商业银行新设股权投资机构颁发了“准生证”,那么“征求意见稿”就是为这一新设股权投资机构勾勒了实施路径。首先,实施机构的资金来源可以是很丰富的。其作为银监会批准的持牌金融机构,可以参与同业融资、发行债转股专项债券,也可以向合格社会投资者募集资金。其次,实施机构的转股标的范围也十分广泛,既可以是不良贷款,也可以是正常类和关注类贷款;既可以是本行的债权,更可以是其他行的债权。最后,交易结构方面十分灵活,转股条款由交易各方自主协商决定,而不必拘泥于传统的不良处置框架。


银行通过“债转股”进军股权市场的优势与风险


对于股权投资领域而言,银行大举进入这一领域,最大的冲击还不在于其资金优势,而在于其掌握的大量标的。一家商业银行的中小企业部动辄有上万家企业客户。这些客户在申请贷款时,已将较为真实的一面展现给银行。银行对这些客户进行筛选,可以将其中一些成长性、安全性俱佳的企业的债权转为股权。无论是信息优势还是渠道优势,都不是一般投资机构能够比拟的。而且,一些集团化的商业银行还可以利用自己的基金来组织资金,利用自己平台上的券商去谋求——通常IPO和上市等途径——退出的机会。


另一方面,“债转股”业务本身就可以带来企业估值的提升。因此,通过债务重组,降低企业的利息支出,优化企业的资产负债结构,本身就是一种投资标的的价值提升。除了部分扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”、有恶意逃废债行为的等问题企业外,那些接受了“债转股”的企业,完全可以获得“喘息”的机会,从而转亏为盈。


而且,商业银行的入股,相当于给这家企业的成长性和回报率背书。不但可以提升企业品牌形象,还可以吸引下一轮投资进入。反过来,因为能给企业带来这些现实的好处,银行在与企业商谈债转股时,可以较有优势地协商确定转股价格和条件,降低交易成本,提高成功效率。


不过,对于银行来说也要注意,短期给企业带来的账面价值提升,不等于企业盈利能力的根本转变。由于股权投资的收益主要来源于分红,如果转股企业的盈利能力没有得到本质改善,那么,银行通过转股机构所持有的资产,其公允价值实际上是会降低的。


此外,在求偿权方面,债权处于优先地位,股权处于劣后地位,如果企业不能履约偿债,银行还可以采用法律手段对债权进行追索。一旦转化为股权,银行很可能陷入既无利息收入、又无分红收益的不利局面。对此,实施债转股的机构还应当有足够的风控措施和投后管理力度。


新规赋予银行的业务空间有多大?


可以说,在《商业银行法》禁止银行进行工商企业股权投资的大背景下,“征求意见稿”不但支持债转股规避该限制,还为实施机构开展相关业务提供了充分的弹药。值得一提的是,“征求意见稿”实际是晚来的规范。一些商业银行的债转股子公司早已设立并开展业务。2016年10月份国务院启动新一轮市场化债转股以来,五大行先后发起设立了债转股子公司。8月2日,建信金融资产投资正式开业,作为第一家获批筹建的市场化债转股实施机构,其开业标志着银行系市场化债转股资产投资业务正进入新阶段。另外,7月27日,农银金融资产投资也正式获得银监会批准设立。换句话说,这一突破早就箭在弦上,甚至木已成舟。


“征求意见稿”对于实施机构如何确定债转股对象,进行了明确的规定。要求对象企业应当具备“发展前景良好但遇到暂时困难”“高负债”等条件,且严格规定不得对“僵尸企业”实施债转股。这就与四大金融资产管理公司就形成了一个错位发展的格局。后者主要承接的,应当是不良资产;未出现不良的债权,没有理由进行收购和处置;而商业银行新设立的债转股实施机构,则不受此限。甚至,还可以主要投向那些前景更为良好、股权收益更为明朗的企业和行业。


更重要的是,“征求意见稿”还允许股权实施机构利用同业融资获得的资金受让债权,再开展转股。这实际上突破了2016年7月《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》的规定——理财资金既不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受(收)益权,也不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受(收)益权。如果“先债后股”的路子能走通,那么商业银行完全可以据此先通过同业融资获得理财产品的资金,以这笔资金受让债务,再转为股权持有。遇到合适的并购机会、甚至上市机会,再获利退出。


除了吸收理财资金外,新设的实施机构还可以在基金业协会备案,成为私募基金管理人。这意味着,实施机构不但是股权投资机构,还将可以是独立的资产管理机构。其可以与上市公司合作,成立并购基金,通过受让债权的方式,收购上市公司所需的标的。还可以与地方政府合作,成立产业引导基金,致力于产能整合和产业升级;或是参与PPP,参与到基础设施和公用事业的建设中。具体模式当然有待探索,但这批银行系PE的横空出世,势必将使资产管理格局和基金投资版图发生重大的变化。商业银行也将有机会从出资方(如LP)彻底转型为金融方案的提供方。前途一片大好。


新银行系PE的监管问题


不过,如果真的转型为从事价值投资的PE,实施机构还应当注意在企业管理中保持一个克制的定位。实体企业的经管管理,并非债转股实施机构所擅长的。作为投资人,可以创造条件,提升企业经营效率,帮助企业走出困境;但是,企业的实际控制权仍然应当由企业原管理层掌握,避免投入过多的精力到企业经营管理中。退一步讲,即便商业银行的实施机构确有能力,也有意实施对股权资产的管理,其最终实施成本也可能远大于股权资产的效益贡献。


最后是监管的问题。根据《商业银行并表管理与监管指引》规定的要求,商业银行对整个银行集团实施并表管理,即“对银行集团及其附属机构的公司治理、资本和财务等进行全面持续的监控,并有效识别、计量、监测和控制银行集团总体风险状况”。那么,当银行通过转股机构间接持有企业股权时,如何对实业企业的经营及风险进行计量和监测,无论对商业银行还是对银行业监管部门都将是新的挑战。


另外,如果“征求意见稿”落地,相关实施机构尽管由银监会批复,主要受银监会监管,但作为基金的管理人和股权的持有人,将同时受到证监会的监管。特别是其通过私募方式,发行基金份额、募集债转股资金的过程,更需要受基金业协会的业务指导和自律管理。


而如果其受让的债权来自上市公司、新三板挂牌公司,其在转股时亦应当遵守相关交易规则和收购规则。否则,这批实力强、背景好、资金足的PE,既是“非银行金融机构”,又游离于证监会的监管之外,那么难免会出现监管真空的问题——其实,我们最担心的,并不是无人监管,而是监管规矩不明、出了问题之后,把一些原本可以继续尝试的苗头掐掉的“亡羊补牢”和“矫枉过正”。



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